罕见！证监会深夜发布消息，浙江国祥ＩＰＯ遭紧急暂停！

　　发生了什么？为何叫停？

       申购前夜，突然叫停！

　　１０月７日深夜，上交所突然发布公告，上交所就浙江国祥股份有限公司暂停首次公开发行答记者问。

　　问：近日，有自媒体关注浙江国祥存在同一资产二次上市、发行定价较高等情况，请问上交所有何评价？

　　答：我们已关注到有关报道。自媒体反映的有关情况，我们在审核中已予以关注，进行了专门问询。目前，浙江国祥已暂停IPO发行程序。

图片来源：上交所发布

　　“本着对市场负责、对投资者负责的态度，我们将针对自媒体反映情况，对浙江国祥开展一次专项核查。”上交所表示。

　　随后，Ａ股拟上市公司浙江国祥发布公告：因有关媒体报道，为切实保护投资者利益，发行人及主承销商决定暂停后续发行工作，待有关事项得到核实与澄清后再继续发行工作。

图片来源：公司公告

　　值得关注的是，根据此前安排，浙江国祥原定于１０月９日进行网上申购。

　　浙江国祥称，原《发行安排及初步询价公告》中披露的预计发行时间表将进行调整，原定于２０２３年１０月９日（Ｔ日）进行的申购暂缓。

       哪些问题值得关注？

　　浙江国祥本次ＩＰＯ有诸多“槽点”引发争议。

　　争议一：浙江国祥属于“卖壳”１４年后借壳资产再次发行上市。

　　浙江国祥的“前身”叫浙江国祥制冷工业股份有限公司。２００３年１２月，国祥股份（６００３４０）登陆上交所，成为国内第一家台资控股的上市公司。当时的国祥股份是台湾“制冷大王”陈和贵（浙江东阳人）及其儿子陈天麟，于１９９３年在绍兴上虞投资成立的空调制冷企业。

　　２００４年７月，陈天麟盲目扩张致使国祥股份陷入困境，业绩急转而下。２００９年因为连续亏损被上交所实施了退市风险警示，名字也变成了＊ＳＴ国祥。

　　于是，国祥股份准备“卖壳”。２００９年，国祥股份开始筹划重大资产重组，当时的控股股东、实控人陈天麟就选择“卖壳”给华夏幸福。

　　在被华夏幸福借壳后，２０１１年１１月２日，＊ＳＴ国祥股票简称变更为华夏幸福，空调公司摇身变为地产企业。

　　而因为华夏幸福从事的是房地产业务，空调资产对它们基本上没用，所以，重点来了，国祥原来的董秘，陈根伟，花了８０００万元把空调资产买了回来！

　　公开信息显示，浙江国祥目前的空调业务来自曾经的上市公司国祥股份。２０１１年，华夏幸福完成借壳国祥股份，原上市公司董秘陈根伟、文员徐士方夫妇以８０００万元价格从华夏幸福手中拿下空调资产。最终，陈根伟、徐士方夫妇合计控制浙江国祥６５．３３％股权。

　　在陈根伟接手该资产后，其一直在筹划再次上市之路。２０１５年，国祥有限挂牌新三板，股票简称“浙江国祥”。２０１６年，公司向上交所递交招股书试图冲刺主板，第二年便被终止。随即公司于２０２０年１１月又改道科创板试图再次闯关，次年１月被现场抽查，同年７月公司又再次“折戟”。２０２１年公司又再次回归冲刺上交所主板，历时６００天，成功闯关。

　　也就是说，同样的资产，同样的业务，被同样一批人再次带回了Ａ股。

　　争议二：超募１６亿元，发行定价过高引发争议。

　　同一资产二次上市的浙江国祥，本次发行价定为６８．０７元／股，对应发行市盈率５１．２９倍，远超行业值。

　　浙江国祥所在行业最近一个月平均静态市盈率为２７．８１倍。公司定价不仅远超行业值，同时也远超美的、格力等行业头部企业。而浙江国祥相关产品的市场占有率分别仅为３．６１％、４．７５％和６．８６％，排名分别为第１１位、第９位和第６位。

　　公司２０２２年营收１８．６７亿元，空调主机、空调末端、商用机三种主要产品占业务收入比达８９．１５％；归母净利润为２．６１亿元，同比增长１２４．８４％。２０２３年上半年营收为９．９８亿元，归母净利润为１．４７亿元，分别较上年同期增长１９．８５％、２０．１６％。

　　此外，作为保荐与承销机构的东方证券，更是持有浙江国祥的股份。招股书显示，东证汉德持有公司２８７．４０万股股份，东方证券全资子公司上海东方证券资本投资有限公司持有东证汉德１１．１１％出资份额。公司控股股东国祥控股分别持有东证周德、东证唐德、东证夏德１６．３４％、１４．７１％和　４．４４％出资份额，东方证券全资子公司上海东方证券资本投资有限公司分别持有东证周德、东证唐德、东证夏德　１５．０３％、１９．１２％和　１８．８９％出资份额，且为执行事务合伙人。

　　需要指出的是，公司原计划募集资金７．３７亿元。若按发行价格６８．０７元／股和　３５０２．３４万股的新股发行数量计算，公司预计募集资金总额２３．８４亿元，扣除发行费用（不含增值税）２．２８亿元后，预计募集资金净额为２１．５６亿元。

　　换言之，若公司上市发行成功，或将超募１６亿元，而东方证券等承销商将赚取巨额的承销费。

　　争议三：一边向市场募资，一边透支式给实控人现金分红。

　　在公司冲刺ＩＰＯ募资过程中，浙江国祥出现清仓式分红与透支式分红。

　　２０１７年公司净利润为２９４２．３６万元，而现金分红高达２９８９．０３万元，将一年的利润全部分完；２０１８年，公司净利润仅为８０６．７２万元，而公司现金分红高达４０１９．７３万元，严重透支当期利润。

　　需要注意的是，陈根伟、徐士方夫妇合计控制公司　６５．３３％股权。换言之，实控人拿走了公司大部分现金。

　　２０１７－２０２０年，浙江国祥共分红１．３９亿元，而同时同期累计实现净利润仅为１．４６亿元。也就是说，公司几乎将全部利润拿出来分红。

　　此外，浙江国祥此次拟募资７．３７亿元，其中５．３７亿元用于项目建设，２亿元用于补充运营资金项目。

　　然而，该公司存在巨额的资金用于理财，公司似乎又不缺钱，上市的的必要性也引发争议。

　　招股书显示，２０２０年至２０２２年，公司交易性金融资产分别为２．１１亿元、４．０６亿元、７．３４亿元，占同期总资产之比分别为２２％、３０％、４３％。公司解释为主要是购买的大额可转让存单和理财产品。

　　而到了最新的２０２３年半年报，公司交易性金融资产进一步增加至９．０２亿元。

以实际行动提振投资者信心

　　当下，正值Ａ股持续低迷时期，投资者对资本市场普遍感到信心不足。此时如果让一些带着问题的企业进入Ａ股，投资者信心势必会再次受到打击。

　　对投资者负责、保护投资者合法权益……一直是监管层重点着手的工作。上交所表示，“本着对市场负责、对投资者负责的态度，将针对自媒体反映情况，对浙江国祥开展一次专项核查。”

　　实际上，提振投资者信心、不断提高投资者获得感，是今年下半年的“重头戏”。浙江国祥ＩＰＯ暂停正与之相契合。

　　７月２４日，中共中央政治局会议对下半年经济工作作出了部署，强调“要用好政策空间、找准发力方向，扎实推动经济高质量发展”，提出“要活跃资本市场，提振投资者信心”。

　　７月２４日至２５日，证监会在２０２３年系统年中工作座谈会上指出，证监会将科学合理保持ＩＰＯ、再融资常态化，统筹好一二级市场动态平衡。健全资本市场风险预防预警处置问责制度体系，切实维护市场平稳运行。

　　截至目前，多项活跃资本市场、提振投资者信心相关政策出台。

　　８月２７日，中国证监会发布消息，就进一步规范相关方减持行为作出要求。上市公司存在破发、破净情形，或者最近三年未进行现金分红、累计现金分红金额低于最近三年年均净利润３０％的，控股股东、实际控制人不得通过二级市场减持本公司股份。

此外，完善一二级市场逆周期调节机制，中国证监会围绕合理把握ＩＰＯ、再融资节奏作出安排。

　　８月２７日，财政部发布公告称，为活跃资本市场，提振投资者信心，自８月２８日起，　证券交易印花税实施减半征收。

　　……

　　除了政策方面的支持，提振投资者信心的根本在于完善的法治和严格的监管执法。

　　９月３日，在２０２３中国国际金融年度论坛上，中国证监会首席律师焦津洪表示，完善的法治是提振投资者信心的基础，良好的法治是营造稳定、透明、可预期的市场环境的关键，只有加快形成科学完备的法律制度体系才能让市场各方对市场的规则、市场的秩序充满信任，对市场发展具有稳定的预期，才能放心地去投资。

　　焦津洪指出，健全的投资者保护制度是提振投资者信心的重要保障。我国的资本市场个人投资者超过２个亿，公募基金个人投资者超过了７亿，个人投资者处于信息弱势地位，抗风险能力和自我保护的能力相对比较弱，合法的权益容易受到损害，这是我国资本市场的基本状况。只有健全投资者保护制度机制，最大程度的防止投资者合法权益受到侵害或者即使受到了侵害，违法违规的行为也能得到及时的查处，投资者的损失也能得到及时的赔偿，投资者才能有信心。